Estudio práctico sobre la Retribución de Administradores

En el presente resumen, le facilitamos información acerca de los diferentes casos de retribución de administradores societarios. A saber:

  •  Retribución al administrador por el carácter mercantil de su cargo. 
  • Retribución al administrador por su condición laboral formalizada mediante contrato de alta dirección. 
  • Retribución al administrador por el ejercicio de las labores propias del objeto social. 
  • Sociedades que prestan servicios profesionales. Retribución a sus socios o socio-administrador (OPCIÓN A).
  • Sociedades que prestan servicios profesionales. Retribución a sus socios o socio-administrador (OPCIÓN B).


RETRIBUCIÓN AL ADMINISTRADOR POR EL CARÁCTER MERCANTIL DEL CARGO

Requisitos mercantiles: El cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos sociales establezcan lo contrario determinando el sistema de remuneración.

En cuanto al importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores en su condición de tales:

  • Deberá ser aprobado por la junta general y permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación.
  • Salvo que la junta general determine otra cosa, la distribución de la retribución entre los distintos administradores se establecerá por acuerdo de éstos y, en el caso del consejo de administración, por decisión del mismo, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero.
  • La remuneración de los administradores deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables.
  • El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

En el caso de establecerse la remuneración mediante participación en beneficios o vinculada a las acciones de la sociedad, deberán cumplirse los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital.

Tratamiento del Impuesto de Sociedades: La retribución se considerará como gasto deducible, según el Impuesto sobre Sociedades, cumpliendo con los requisitos mercantiles exigibles.

Tratamiento Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas: El importe de la retribución  se considerará rendimiento íntegro del trabajo al que, hasta 31.12.2014 se le aplicará el tipo de retención del 42%, que en el ejercicio 2015 se reduce al 37%. Si la cifra de negocios es inferior a 100.000€, la retención será del 20%. Para el ejercicio 2016 bajarán al 35% y el 19%, respectivamente.

Consideración de Operación Vinculada: A partir del ejercicio 2015, la retribución percibida, atendiendo a su carácter mercantil, no quedará sujeta a la valoración por Operaciones Vinculadas, si el sistema de retribución se fija en los estatutos societarios.

Con respecto a la sociedad anónima:

  • Cuando el sistema de remuneración de los administradores incluya la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones deberá preverse expresamente en los estatutos sociales y su aplicación requerirá un acuerdo de la junta general de accionistas.
  • El acuerdo de la junta general de accionistas deberá incluir el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de duración del plan.


RETRIBUCIÓN AL ADMINISTRADOR POR SU CONDICIÓN LABORAL FORMALIZADA MEDIANTE CONTRATO DE ALTA DIRECCIÓN

Requisitos mercantiles: El sistema de retribución debe quedar establecido en los estatutos de la sociedad, pudiendo consignarse en los mismos la siguiente adenda:

- El cargo de administrador no será retribuido por su condición mercantil, salvo acuerdo en contrario de la Junta General, previa modificación de los Estatutos Sociales.

- Si alguno de los administradores prestase a la sociedad servicios en calidad de empleado, en sus diferentes categorías laborales, la remuneración que por cualquiera de estos conceptos reciba lo será en función del trabajo que desarrolle, extremo que se acreditará con el preceptivo contrato de trabajo visado por la oficina provincial del Servicio Público de Empleo y el correspondiente recibo de salario.

- Además de lo expresado en el párrafo anterior, se retribuirán conforme a la legislación civil o mercantil las prestaciones de servicios que los administradores realicen a la entidad por títulos y funciones diferentes al ejercicio del cargo de administrador, con arreglo a los contratos civiles o mercantiles concertados con la entidad a tal efecto, con respeto a las prevenciones legales aplicables, y previo acuerdo, en su caso, de la Junta General de la entidad en los términos exigidos por las leyes.

Tratamiento del Impuesto de Sociedades: La retribución se considerará como gasto deducible, si se cumple con los requisitos mercantiles exigibles.

Tratamiento Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas: El importe de la retribución se considerará como rendimiento íntegro del trabajo, sujeto al tipo de retención establecido en Reglamento del IRPF.

Consideración de Operación Vinculada: La retribución derivada del contrato de alta dirección le sería de aplicación el régimen de Operación Vinculada establecido en la Ley del Impuesto de Sociedades.

RETRIBUCIÓN AL ADMINISTRADOR POR EL EJERCICIO DE LAS LABORES PROPIAS DEL OBJETO SOCIAL

Requisitos mercantiles: El sistema de retribución debe quedar establecido en los estatutos de la sociedad, pudiendo consignarse en los mismos la siguiente adenda:

- El cargo de administrador no será retribuido por su condición mercantil, salvo acuerdo en contrario de la Junta General, previa modificación de los Estatutos Sociales.

- Si alguno de los administradores prestase a la sociedad servicios en calidad de empleado, en sus diferentes categorías laborales, la remuneración que por cualquiera de estos conceptos reciba lo será en función del trabajo que desarrolle, extremo que se acreditará con el preceptivo contrato de trabajo visado por la oficina provincial del Servicio Público de Empleo y el correspondiente recibo de salario.

- Además de lo expresado en el párrafo anterior, se retribuirán conforme a la legislación civil o mercantil las prestaciones de servicios que los administradores realicen a la entidad por títulos y funciones diferentes al ejercicio del cargo de administrador, con arreglo a los contratos civiles o mercantiles concertados con la entidad a tal efecto, con respeto a las prevenciones legales aplicables, y previo acuerdo, en su caso, de la Junta General de la entidad en los términos exigidos por las leyes.

Tratamiento del Impuesto de Sociedades: Debería formalizarse el correspondiente contrato laboral de trabajo visado por la oficina provincial del Servicio Público de Empleo, con la confección de las nóminas e importe que se establezca en el convenio colectivo que le sea de aplicación a la actividad que se desarrolle.

A estos efectos, se deberá tener en cuenta el encuadramiento en el régimen general de la Seguridad Social (RGSS) o el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos (RETA).

Tratamiento Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas: El importe de la retribución se considerará como rendimiento íntegro del trabajo, sujeto al tipo de retención.

Consideración de Operación Vinculada: En cuanto a la retribución percibida, le sería de aplicación el régimen de Operación Vinculada establecido en la Ley del Impuesto de Sociedades.

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